《国际保理通则》-ESG跨境

《国际保理通则》

《国际保理通则》

概述

第一节 总则

第一条保理合同及应收账款

保理合同是指不论是否出于融资目的，供应商为实现应收账款分户管理、账款催收、防范坏账中的一项或多项功能，将已经或即将形成的应收账款（以下简称“应收账款”，根据上下文也可能指部分应收账款）转让给保理商的合同。

第二条 国际双保理当事人

国际双方保理交易的当事人有：

（一）供应商（也称委托人或者卖方），是指供应货物或者提供服务的当事人。

（二）债务人（也称消费者或者买方），是指负责支付因接受货物或者服务所形成的应收账款的当事人。

（三）出口保理商，是指根据保理合同受让供应商应收账款的当事人。

（四）进口保理商，是指依据本通则受让出口保理商应收账款的当事人。

第三条 应收账款

本通则所指应收账款仅限于已签署出口保理合同的供应商和其所在国有进口保理商提供保理服务的债务人因赊销商品和（或）劳务而形成的应收账款。不包括信用证（备用信用证除外）销售、见票即付或其他形式的现款销售所形成的应收账款。

第四条 通用语言

进口保理商与出口保理商联络的通用语言为英语。使用其他语言文字提供的信息应附有英文译本。

第五条 期间

除非另有说明，本通则所指日期均为日历日。如果到期日期为进口保理商或出口保理商所在国的休息日或节假日，则以休息日或节假日后的第一个工作日为期间届满的日期。

第六条 书面形式

书面形式是指任何在其形成后可以随时被复制并使用的、可以永久记录交流沟通内容的形式。依据当事人间的书面协议，书面文件需要签名的，若该书面文件能够表明其发出者，以及发出者对该书面文件所含信息予以认可，则视为发出者对该书面文件已经签字。

（本条于2006年6月修订）

第七条 协议优先

出口保理商与进口保理商签署的协议，与本通则有冲突、不一致或超越本通则的，优先适用协议内容处理与本通则规定不一致的事项，但其他方面仍须适用本通则之规定。

（本条于2004年6月修订）

第八条 编码系统

为准确辨别所有供应商、债务人、进口保理商、出口保理商，进口保理商与出口保理商须构建一套完备的编码体系。

第九条 佣金与报酬

（一）进口保理商有权基于国际商业保理联合委员会（权威管理机构）颁布的付款方式及期限收取服务佣金和（或）报酬。

（二）佣金和（或）报酬必须按照约定的条件以议定的币种支付。延期支付的，当事人须依照本通则26条之规定承担因延期付款导致的利息及汇兑损失。

（三）即使应收账款被反转让，进口保理商仍有权收取佣金或报酬。

第十条争议解决

（一）若在交易之初，进口保理商与出口保理商均为FCI成员的，双方因国际保理业务产生争议的，则按照本规则进行仲裁。

（二）申请仲裁时，若仅有一方为FCI成员，另一方接受或已经接受该仲裁的，也可按前款约定解决。

（三）裁决是终局的，且对双方均有约束力。

第十一条善意互助

本通则要求按照公序良俗原则履行义务，行使权利。进、出口保理商须尽一切可能帮助对方实现其利益，并在任何时候都应协助对方获取有助于其履行义务和（或）维护利益的文件。进、出口保理商应当立即将任何已引起其注意的，对账款催收或债务人信誉可能产生不利影响的事项，通知对方。

第二节 应收账款转让

第十二条 转让

（一）应收账款的转让意味着该应收账款所涉的以任何形式存在的全部权益的让渡。据此，对该应收账款的担保也视为同时转让。

（二）鉴于进口保理商受让了应收账款的完全所有权，因此其有权以自己的名义，或与出口保理商和（或）供应商联名起诉并采取适当措施，强制收回应收账款；其有权以出口保理商或该笔应收账款供应商的名义，背书债务人交付的票据，以收取应收账款。进口保理商享有留置权、中止运输权，以及货物被债务人拒收或退回时，供应商所享有的其他权利。

（三）应收账款的转让应采用书面形式。

（第二款为新加，原第二款顺延为第三款，于2009年六月修改）

第十三条 转让的效力

（一）进口保理商应当将债务人所在国的法律关于以下问题的规定通知出口保理商:

1、转让通知书的术语及形式；

2、转让时保障出口保理商用以对抗第三人主张的必要事项；

进口保理商应保证其通知的有效性。

（二）基于本条前款进口保理商的通知，出口保理商应对从供应商处的债权受让，以及向进口保理商的债权转让的有效性负责，即使在对抗第三人主张时或供应商破产时。

（三）若出口保理商请求转让与第三人有争议的特别债权，则进口保理人应当依据所适用的法律尽其所能对第三人主张进行抗辩。所涉费用由出口保理商承担。

（四）为保障转让的效力及可执行性，当进口保理商需要与所受让应收账款相关的特别文件或证明材料时，出口保理商须按照规定的方式提供。

（五）若出口保理商自收到进口保理商的请求之日起30日内，未能按照其要求提供所需文件或证明材料的，进口保理商可反转让该应收账款。

（注：第一、二款于2004年6月修改）

第十四条应收账款的有效性

（一）在任何情况下，进口保理商均应在应收账款到期日前，及时收到所受让的应收账款的发货单据及信用单证。本规则中，应收账款的“到期日”是指销售合同、服务合同中所载明的应收账款的付款日期。若合同约定为分期付款的，分期确定到期日，合同另有约定除外。

（二）进口保理商可以要求通过其传递载有权益的原始文件，包括可转让运单及保险单证等。

（三）为收取应收账款，出口保理商应按照进口保理商的要求，无条件的在下列期限内提供下列全部或部分材料作为证据：

1、收到请求之日起10日内，提供向债务人签发的发货单据复印件；

2、收到请求之日起30日内提供：

（1）运单；

（2）已完全适当履行销售合同和（或）服务合同的证据；

（3）货运装运前需要的其他任何文件。

（四）若出口保理商：

1、未提供本条第三款指定的文件；或

2、未能说明延期提供的理由或提出延期请求，且被进口保理商所接受；

则进口保理商有权在法定期限内反转让所涉应收账款。

（五）进口保理商向出口保理商索要上述材料的期限不得超出应收账款到期后的270日。

（注：第四款于2004年6月增加，原第四款顺延为第五款，第一款于2005年6月、2006年6月、2010年6月修订）

第十五条 应收账款的反转让

（一）进口保理商依据第十三条第五款或第十四条第四款反转让应收账款的，应当在其首次索要相关材料之日后60日内作出，或自第十四条第四款进口保理商同意的延展期限届满后30日内作出。

（二）进口保理商依据本条或第二十七条第七款反转让应收账款的，不再承担所涉反转让应收账款的任何义务，并可向出口保理商索回已为该应收账款支付的任何款项，但本条第四款情形除外。

（三）反转让应收账款时应采用书面形式。

（四）在反转让的通知到达债务人之前，进口保理商收到债务人支付的所涉反转让应收账款的任何款项时，进口保理商应当为出口保理商之利益收取该款项，并立即转付给出口保理商。

(注：第一款于2004年6月修改，2008年9月再次修订。第二款、第四款于2010年6月增加。）

第三节 信用风险

第十六条 信用风险和授信额度的定义

（一）信用风险是指在无争议情况下，债务人未能在到期日届满90日内全额支付应收账款的风险。

（二）进口保理商对受让的应收账款所承担的信用风险，以其事先已对该笔应收账款作出书面核准为前提。

第十七条申请与核准

（一）出口保理商请求进口保理商承担单笔订单或授信额度内的信用风险的申请，应当采用书面形式。申请应包括进口保理商评估信用风险所必需的全部信息，及正常付款期限。

（二）若进口保理商无法确认申请文件中债务人的准确信息，其可在复函中对此予以完善。任何核准仅适用于进口保理商在核准文件中确认的债务人。

（三）在任何情况下，进口保理商须毫无耽搁的，在收到申请之日起10日内，以书面形式将其决定通知出口保理商。若在前列期限内不能做出决定，进口保理商须在期限届满前的第一时间通知出口保理商。

（四）核准适用于债务人所欠的下列应收账款：

1、在核准时已经被进口保理商记录在案的账款；

2、在出口保理商提交核准申请前的30天内，因货物装船或接受服务而产生的账款，但每笔应收账款均以进口保理商已收到第十四条规定的发货单据及相关文件为前提。

（五）

1、对于全部或部分核准的单笔订单，进口保理商承担已核准的信用风险的前提是，货物在申请中列明的日期前装运，或在进口保理商核准文件中列明的届满日期前装运。

2、对于已核准授信额度的，进口保理商在授信额度的限额内，承担授信额度撤销前或期限届满前已装运货物产生的全部应收账款的信用风险。

3、本通则中, “货物”包括服务，“运输货物”包括提供服务。

4、货物装运是指货物被交付运输至债务人或其受托人，而不论是由专业承运人，还是债务人或供应商自行运输；对于服务而言，“装运”是指完成服务。

（六）信用额度是指可循环使用的，同一供应商对同一债务人应收账款额的最高限额。循环是指在信用额度有效期内，超出限额的应收账款将承继已由债务人或进口保理商支付的金额或对债务人的授信余额。应收账款的这种承继应按照付款到期顺序进行，且在任何时候均应受限于实际支付金额或授信余额。若同一日有两笔或两笔以上应收账款同时到期，则按发货单据序号进行承继。

（七）所有核准均是基于每一笔应收账款的付款期限与核准所依据的相关信息中所含的付款期限（允许100%或45天的偶尔变更，以期限短者为准）一致。但是，如果进口保理商在核准信用额度时规定了其所能接受的最长付款期限，则任何变更都不能超过这一期限。

（八）授信的币种应与申请的币种相同。但信用额度不仅适用于发货单据以核准币种表示的应收账款，而且也适用于以其他币种表示的应收账款。但在任何情况下，进口保理商承担的信用风险均不超出其最初核准的额度。

（九）对同一供应商与同一债务人仅有一个授信额度。新的授信额度将取代之前以任何币种授予的信用额度。

（十）如果进口保理商知悉债务人有禁止自己所欠债务被转让的惯例，进口保理商应在其核准文件中告知出口保理商。若核准后获悉，进口保理商也应该尽快告知对方。

（注释：第四、五和六款于2007年10月修改，第一、五和七款于2008年9月修改，第五款于2009年6月、2010年6月、2012年6月修改）

第十八条 缩减或者撤销

（一）出于正当事由，进口保理商有权缩减或撤销信用额度。这种撤销（含缩减）须以书面形式或电话形式（书面确认）作出。出口保理商收到该撤销或缩减通知后，应当立即通知供应商。该撤销行为对供应商接到该通知后所装运的货物或提供的服务所形成的应收账款有效。在向出口保理商发出该通知后，进口保理商也可直接向供应商发出该通知，但应当告知出口保理商。

出口保理商应当配合，并保证供应商配合进口保理商终止货物运输，以最大限度地减少进口保理商的损失。在此情况下，出口保理商须给予进口保理商一切可能的协助。

（二）保理协议终止之日，所有的信用额度无需通知，立即失效。但终止日前，货物已装运或服务已提供，且应收账款在保理协议解除之日起30日内转让给进口保理商的，该授信额度仍然有效。

（三）当授信额度撤销生效或已期满时：

1、信用额度的承继权终止。此后发生的任何支付或尚存的授信余额（不包括已被第三条排除的交易，或该债务人所欠的应收账款在首次转让前也已被排除的交易所涉的相关支付及授信），进口保理商有权优先适用于已核准的应收账款，本款第2、3项另有规定的除外。

2、若授信余额与一笔未核准的应收账款有关，且出口保理商能够使进口保理商确信，该授信余额是因货物未装船或中止运输产生的，则该授信余额适用于该笔未核准的应收账款。

3、进口保理商基于出口保理商所转让的应收账款，在处分债务人破产财产时分得的任何款项，都应以其收款之日债务人所欠各自的金额，与出口保理商按比例进行分配。

（注：第三款第2项、第3项于2003年6月修订；第二款于2006年6月修订；第一款、第二款于2007年10月、2008年9月、2009年6月修订；第三款第1项、第3项于2012年6月修订。）

第十九条 出口保理商的转让义务

（一）根据第19条第二款及第三款的规定，出口保理商可以（但非必须）将已受让的在任一国家中的多个债务人所欠同一供应商的应收账款，提供给进口保理商。

（二）出口保理商应当就保理协议是否已包括供应商在该债务人所在国家的全部赊销交易，通知进口保理商。

（三）一旦进口保理商已为某一债务人核准了信用额度，且与该债务人相关的发货单据已转让给进口保理商，则此后产生的该供应商对该债务人的所有应收账款，必须转让给该进口保理商，即使应收账款只有部分获得核准或根本未获核准。

（四）当进口保理商撤销授信额度时，出口保理商的义务持续存在至所有已核准的应收账款获得支付或以其他方式获得清偿，即直至进口保理商的风险消除。但出口保理商与供应商之间的保理协议终止后，不再转让应收账款。

（注：第一款修改，原第三款删除，原第四款和第五款变更为第三款和第四款，于2006年6月；第二款修订于2007年10月）

第四节应收账款的催收

第二十条 进口保理商的权利

（一）若出口保理商或其任一供应商收到用以支付已转让给进口保理商的应收账款的现金、支票、汇票、票据或其他支付工具，出口保理商必须立即通知进口保理商。出口保理商或供应商应代表进口保理商妥善持有该款项或票据，并按照进口保理商的要求按期背书转让或及时交付给进口保理商。

（二）即使销售合同中含有禁止转让条款，进口保理商作为出口保理商以及（或者）供应商的代理人，仍享有本条第一款所规定的权利。

（三）如果进口保理商：

1、仅因下列原因之一无法就所受让的应收账款获得债务人所在国法院、仲裁庭或其他有管辖权的裁决机构（统称“裁决机构”）的裁决：

（1）供应商与债务人的买卖合同就相关司法管辖权或争议解决方式有明确约定；

（2）债务人所在国的所有裁决机构均不受理。

2、在该应收账款的发货单据到期后的365天内，将前列事实告知出口保理商。

则进口保理商可立即将所涉应收账款反转让给出口保理商，并收回其依据第二十四条第二款支付的所有款项。

（四）若在本条第三款所指的应收账款被反转让之日起3年内，出口保理商或供应商取得由任何裁决机构做出的、在债务人所在国可对债务人强制执行的有关反转让应收账款的裁决的，则进口保理商在之前已核准的应收账款范围内应当:

1、受让裁决中对债务人享有的权利，并再次将其作为已核准的应收账款受让。

2、如果出口保理商在判决确定的债务人付款日前已将本条第四款第1项中的应收账款有效转让给进口保理商，则进口保理商应在判决确定的债务人付款之日起14天内，按第二十四条的规定向出口保理商付款（下文简称“PUA”）。

为取得本条所指的裁决书而支付的相关费用，由出口保理商承担。

（原第一款于2009年6月删除，第二款变更为第三款并于2004年6月及2009年6月修订，第四款于2009年6月增加，第四款第2项于2013年6月修订。）

第二十一条账款催收

（一）进口保理商对已受让的所有应收账款负有催收责任。无论应收账款是否获得核准，进口保理商都应尽力催收。

（二）除第二十七条规定外，当债务人所欠的应收账款总额超出对其的授信额度时：

1、进口保理商有权不经出口保理商的事先同意，即采取法律措施对应收账款进行催收。但进口保理商应将该法律措施通知出口保理商。

2、若出口保理商不同意进口保理商采取的法律措施，进口保理商也同意终止该法律措施的，进口保理商有权将该债务人所欠的全部债务进行反转让，同时有权向出口保理商索要在采取法律措施的过程中所支出的费用。第十五条第二款和第三款规定的反转让适用于本条款。

3、除本条第二款的情形外,进口保理商和出口保理商根据未偿付的应收账款中已核准与未核准的比例，分别负担因采取法律措施而支出的费用。

第二十二条 未核准账款

（一）如果在某个时点债务人所欠的应收账款是都未经核准的：

1、进口保理商在催收账款时，对可能发生的法律或其他费用（不包括进口保理商应自行承担的费用）支出，应事先征得出口保理商的同意；

2、此类法律及其他费用支出应由出口保理商承担。进口保理商不承担因出口保理商迟延回复而产生的损失及（或）费用。

3、如果出口保理商在接到进口保理商的申请后，30天内不予回复，进口保理商有权在期限届满后将该应收账款反转让。

4、进口保理商有权根据估算的催收账款费用额，要求出口保理商提供全部或部分保证金。

第五节 资金的划拔

第二十三条 支付转移

（一）进口保理商收到债务人支付的任何已受让应收账款的款项时，应当在起息日或进口保理商收到银行入账通知之日（以较迟者为准）后，立即将其所收金额扣除已按PUA支付的金额后的余额，兑换为发货单所示币种后支付给出口保理商。

（二）所有款项，不论其金额大小，每日均须通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）或同类系统结算。

（三）进口保理商应在划拨日之前（包括划拨当天），提供其所划拨金额的分配报告。

（四）出口保理商应当按照进口保理商的要求向其偿还：

1、进口保理商基于债务人的支付工具（支票或者其他票据）而向出口保理商所支付的应收账款，但该支付工具之后被拒付的，且：

（1）进口保理商在向出口保理商付款时明示了相应票据被拒付的可能性；

（2）进口保理商的返还请求在其向出口保理商付款之日起的十个本国银行工作日内提出；

（3）该拒付是支付票据签发后，因产生争议而由债务人签发止付令导致的。在此情况下，视为进口保理商已按照PUA规则向出口保理商支付了账款。出口保理商向进口保理商返还账款的程序和期限适用第二十七条的规定。

（4）进口保理商的账款返还请求未影响其履行其他的义务。

2、进口保理商就未核准的应收账款或应收账款中未核准部分支付的款项，但应以债务人或其担保人付款后，又依付款人所在国法律撤销的额度为限，且此项撤销已由进口保理商退款或以其他方式妥善解决并生效。此类索回要求不受时间限制。

（第四款第1项调整并增加了第四款第2项于2002年10月。第四款第1项于2007年10月再次调整。第一款及第四款第1项第（3）目于2013年6月再次调整。）

第二十四条 已核准账款的支付

除第二十五条、第二十七条及第三十二条规定外：

(一)进口保理商应当对已批准的应收账款，因债务人未能按照销售或服务合同约定按期足额付款所造成的损失承担风险。并且

(二)任何在前述约定日期届满后的90日内仍未由债务人或其代表所支付的应收账款，进口保理商都应在第90日按PUA规则支付给出口保理商。

(三)本条第一款和第二款所述的债务人的付款包括对进口保理商、出口保理商、供应商或供应商的破产管理人中任何一方的付款。

(四)债务人直接向供应商或其破产管理人付款的，进口保理商应在债务人所在国配合并帮助出口保理商以减轻其潜在的或现实的损失。

(五)若已批准的应收账款是以不同于相应的授信额度的币种表示的，为确定已批准的金额，应当将应收账款的币种以PUA规则付款日XE.COM网站（也用edifactoring.com）提供的中间汇率，转换为授信额度中所示的币种。在任何情况下，进口保理商承担的风险均不应超过最初批准的额度。

（标题和第五款调整于2008 年9月，标题、第二款和第五款于2013年6月再次调整。）

第二十五条禁止转让

（一）对于含有禁止转让条款的销售或服务合同而产生的已核准的应收账款，进口保理商按PUA规则付款的义务自债务人正式破产、或作出破产声明、或承认其破产时产生。但在任何情况下，进口保理商的付款日期不应早于第二十四条第一款所载日期之后的第90日。

（二）进口保理商对本条第一款所指的应收账款按PUA规则付款后，其享有以供应商名义独家申请参与债务人破产财产分配的权利。

（三）出口保理商应向供应商索要进口保理商为主张前款权利所需的文件，并及时提供给进口保理商。

（四）本规则中其他规定与本条不一致的，以本条为准。

（第四款增加于2003年6月，第一款修改于2004年6月，第一款、第二款修改于2013年6月。）

第二十六条 延迟支付

（一）若进口保理商或出口保理商未能按照约定足额向对方付款，违约方应当向对方支付利息。

（二）除本条第三款规定之外，若进口保理商未能按照第二十三条或第二十四条之规定向出口保理商付款，则进口保理商应：

1、以应付款之日伦敦银行业三个月期有关币种的同业拆借利率的二倍，按日向出口保理商支付利息，利息自应付款之日起计算至实际付款之日止，但前提是利息累计超出50欧元。且

2、赔偿出口保理商因延期支付导致的货币汇兑损失。

若有关币种没有伦敦银行业同业拆借利率，应当按出口保理商可获得的该币种最低贷款利率的二倍计息。

（三）因出现进口保理商不可控的事件导致其未能按期付款，进口保理商应：

1、立即将该实事告知出口保理商；

2、以出口保理商可获得的该币种最低贷款利率，按日向出口保理商支付利息，利息自应付款之日起计算至实际付款之日止，但前提是利息累计超出50欧元。

（四）出口保理商向进口保理商的任何迟延付款也依据本条第二款、第三款的规定解决。

（第四款于2007年10月增加）

第六节 争议

第二十七条 争议

（一）争议的产生是指债务人未能收到货物或者发货单据；或提出抗辩、反诉、抵销，包括（但不限于）对第三方就应收账款主张的权益提出抗辩。本条规定与与第二十五条之规定不一致时，以第二十五条之规定为准。

（二）进口保理商或出口保理商在得知争议发生时，应立即向对方发出争议通知，通知应包括其所知悉的有关应收账款和该项争议本质的全部细节及信息。出口保理商应当在其收到通知之日起或发出通知之日起（视情况而定）60日内向进口保理商提供有关争议的进一步信息。

（三）当收到争议通知时，该笔应收账款的核准视为暂时中止。

若争议由债务人提出，且进口保理商在争议所涉应收账款到期日后的90日内收到争议通知的，则出口保理商不得要求进口保理商按PUA规则支付债务人因争议而拒付的款项。

若争议由债务人提出，且进口保理商是在按PUA付款后，争议所涉应收账款到期日后的180日内收到争议通知的，则进口保理商有权要求出口保理商返还债务人因该项争议拒付的款项。

（四）

1、出口保理商负责争议的解决，且应当持续地采取措施以保证该项争议尽快解决。若出口保理商要求，进口保理商应协助解决争议，包括采取法律措施。

2、若进口保理商拒绝采取法律措施；或出口保理商为以自己的名义或供应商的名义采取法律措施，需将争议所涉的应收账款反转让的，则出口保理商均有权要求反转让。

3、无论该反转让是否已经作出，若争议以有利于供应商的方式解决（包括得到债务人的破产财产管理人的认可），进口保理商应当在本条第五款规定的期限内，再次按已核准的应收账款接受争议所涉应收账款，条件是：

（1）出口保理人已履行本条第四款第1项的义务；

（2）进口保理商持续不断地定期获得关于争议协商或诉讼的进展情况的通报；

（3）争议解决结果规定债务人在和解之日或裁决生效之日起30日内付款的，但该30日的期间不适用于债务人的破产管理人对债务认可的情形。

4、就本条而言，“法律解决”意指通过有司法管辖权的法院或其他裁判机构的裁决（为避免疑义，应包括仲裁）来解决争议。该途径是指在和解期限届满之前，已通过正当的快递达传票或提出仲裁申请的方式，正式启动上述法律程序。“和解”意指任何非法律途径的解决方式。

（五）前款所指的进口保理商再次接受争议应收账款的期限按如下规定执行：

1、和解解决的期限为180天；且

2、法律程序解决的期限为3年；

以上期限均自出口保理商收到本条第二款规定的争议通知书之日起算。但若在此期间，债务人正式破产、或声明破产、或承认破产，则进口保理商将继续承担风险直到该项争议得以解决。

（六）对于进口保理商按照本条第四款再次接受的争议应收账款而言：

1、若应收账款已被反转让给出口保理商，则进口保理商有权即刻享有出口保理商或供应商（视情况而定）在争议解决结果项下的各项权利。

2、在发生须按照第二十四条规定的PUA规则付款的情形时，进口保理商应在争议解决结果指定的债务人付款之日起的14日内按PUA规则付款，但前提是：

（1）出口保理商按照进口保理商的要求，在规定的期间内将本条第六款第1项所述的权利合法有效的转让给进口保理商；且

（2）该14日期间的最后一日应晚于该应收账款最初PUA规则下的付款日。

（七）若出口保理商未完全履行本条规定的义务，且实质上影响到进口保理商的风险，则进口保理商有权将争议应收账款反转让给出口保理商。出口保理商应立即将进口保理商按照PUA规则支付的款项返还给进口保理商，并支付自PUA付款之日至实际返还之日期间的利息，利息按第二十六条第三款第2项的规定计算。

（八）若争议以完全有利于供应商的方式解决，则所有相关的费用由进口保理商承担；否则，相关费用由出口保理商承担。

（注：第四款第2项于2004年6月修订，第四款第3项第（3）目于2009年6月修订，第七款于2010年6月修订，第三款、第六款第2项及第七款于2013年6月修订）

第七节 声明、担保和承诺

第二十八条 声明、保证与承诺

（一）出口保理商代表自己及其供应商保证并表示：

1、每一笔应收账款均代表着一宗真实的商品买卖及运输，或提供服务的交易，且该笔应收账款与供应商的经营范围及付款方式相一致；

2、债务人按期支付发货单据中载明的每笔款项，不得提出抗辩或反索；

3、正本发货单据载有转让通知，表示与该发货单据有关的账款已经转让且只能付给作为账款所有人的进口保理商，或者已于发货单据到期日前另行书面通知。任何类似转让通知必须采用进口保理商规定的形式；

4、各方在转让账款时均应无条件地转让与该笔应收账款（包括可向债务人收取的利息和其他费用）相关的全部权益及所有权，不受第三方权益主张的影响；

5、出口保理商为任一供应商与任一经进口保理商核准的债务人之间的，符合本通则第三条规定的交易所产生的应收账款提供保理服务；

6、销售或服务合同中规定的应由供应商承担的税款、代理费、仓储及运输费用、保险费及其他费用均已完全支付；

（二）出口保理商代表自己及供应商承诺：

1、自己或供应商收到任何已转让的应收账款，都将立即告知进口保理商；

2、进口保理商承担风险期间，出口保理商将本通则第三条规定所排除的交易简要通知进口保理商，或按照进口保理商的要求详细通知。

（三）除了第三十二条的规定以外，如出口保理商违反了本条第一款第5项的保证或本条第二款第2项的承诺，进口保理商有权向其追索：

1、根据有关该供应商的保理协议,对所持有应收账款计收的佣金及（或者）费用；以及

2、如果有其他损失，对其他损失的补偿。

第八节 附则

第二十九条通讯与电子数据交换

（一）本规则中涉及的任何书面信息及文件，如果在现行电子数据交换（EDI）标准中有对等的术语，可由此术语替代；若议事程序规定和/或成员之间约定使用EDI术语的，则应当使用。

（二）EDI术语的使用适用edifactoring.com网站中的规则。

（三）通讯过程中因错误或遗漏给接收者造成的任何损失由信息的发出者承担全部赔偿责任。

（四）未经对方书面同意，出口保理商或进口保理商中的任何一方均不得将从对方处获悉的机密信息向其他第三方披露，法律要求的除外。

（第四款于2013年6月增加）

第三十条 账户及报告

（一）进口保理商负责保管债务人的总分类帐及明细帐，并负责将帐簿记载事项通知出口保理商。

（二）出口保理商有权合理并善意使用进口保理商提供的所有信息及报告。

（三）若有正当理由，进口保理商或出口保理商不能使用EDI系统交流，则进口保理商应当每月就所有交易的账务向出口保理商至少报告一次。该月报视为出口保理商已认可并接受，但出口保理商在收到该月报之日起14日内提出书面异议的部分除外。

第三十一条 赔偿

（一）在提供服务时，进口保理商对出口保商的供应商无任何责任。

（二）出口保理商应赔偿并确保进口保理商在下列任何诉讼、主张、损失或其他针对进口保理商的请求时均不受任何损失：

1、由供应商针对进口保理商的作为或不作为行为提出的；

2、由与该供应商的货物以及（或者）服务、发货单据或基础合同有关的债务人提出的；

在前述的两种情形中，进口保理商的作为与不作为都是合理善意的。

（三）因进口保理商未履行本通则中的义务或保证责任，给出口保理商造成的一切损失、费用、利息或支出等均应由进口保理商赔偿。出口保理商负有该类损失、费用、利息或支出的举证责任。

（四）进、出口保理商任何一方均应赔偿对方因本条第二款或第三款所列事项给对方造成的全部损失、费用、损害、利息或支出（包括法律费用）。

（第三款于2008年9月修订)

第三十二条 违约责任

（一）违约行为的受害方应于所涉应收账款到期日后的365天内主张权利。

（二）如果出口保理商构成了根本违约，且其违约行为严重影响了进口保理商在信用风险评估中的损失及（或）其对所有账款催收的能力，则出口保理商不得要求进口保理商按PUA规则付款。进口保理商对出口保理商的违约行为负有举证责任。若进口保理商已按PUA规则付款，且其享有已与出口保理商商定的追索权，则进口保理商有权在发出违约声明之日起三年内向出口保理商追回已付款项。

（三）仅因争议引起的对第二十八条第一款第1项和第2项的严重违反不适用本条规定，而应适用第二十七第一款至第八款。

（四）出口保理商应按本条规定及时赔偿进口保理商的损失，包括依据第二十六条第二款计算，自按PUA规则付款之日起至实际赔偿之日止的利息。

（五）本条规定是本通则此类条款的附加条款而非替代条款。

（第三款变更为第一款，其他条款顺序依次变更，修改于2009年6月；第二款于2010年6月修改；第二款和第四款于2013年6月修改。）

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