百慕大/开曼/BVI公司对比-ESG跨境

百慕大 (Bermuda)、开曼群岛 (Cayman Islands) 和英属维尔京群岛 (British Virgin Islands) 吸引了世界各地的众多投资者前往设立从事国际商务活动的公司。本文旨在对上述三地的公司法中若干重要问题逐一进行比较，着重探讨 1981 年法（简称“百慕大公司法”）、开曼群岛 2000 年修订版公司法（简称"开曼群岛公司法"），和英属维京群岛 1984 年国际商务公司法（简称“英属维京群岛公司法”）。
本文的研究範围限于股份有限公司，即公司大纲 (Memorandum of Association) 中含有标準经营範围条款的百慕大和开曼群岛的 ("Exempted Companies")，以及英属维京群岛的国际商务公司 ("International Business Company"或"IBC")。英属维京群岛一、公司设立之批准所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份。与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的资讯除外）不对外公开。某些商务活动可能要求许可或特别批准。组建公司不需经政府批准。但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。英属维京群岛二、公司设立之程式需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处 (Registrar) 注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。需向公司注册处提交大纲和章程细则 (Memorandum and Articles of Association) ，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛境外进行。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。英属维京群岛三、公司组织档海外公司的组织档包括公司大纲和 (Bylaws)。公司大纲规定海外公司的经营範围条款和权力。公司一般採用百慕大公司法第二条所含的标準经营範围。除非明确排除，否则也将採用百慕大公司法第一条所含的标準权力。公司大纲需提交公司注册处以备公众查阅。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务，无须提交公司注册处，公众不能查阅。国际商务公司的组织档包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册位址、注册代理机构的名称和位址、公司目标（营业範围）、资本结构详细情况等。此外还需提交一份公司除获得特别许可外将不从事英属维京群岛公司法 5(1) 条所列活动的声明。向公司注册处提交大纲进行注册登记时，必须同时提交公司章程，两者都可供公众查阅。公司的组织档包括公司大纲和公司章程。大纲必须列明公司的名称和注册地址，也可包括公司的经营範围。除非大纲有明确限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切权力。如果没有向公司注册处注册公司章程，则适用开曼群岛公司法表格 A 中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务。公司章程一般不供公众查阅。英属维京群岛四、董事、高级管理人员和代表海外公司的董事不得少于两人。公司可以任命 (i) 两名董事，或 (ii) 一名秘书和一名董事，或 (iii) 一名秘书和一名常驻代表，他们必须是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表。不允许法人担任公司董事。海外公司还必须任命一名总裁和一名副总裁，或者任命一名董事长和一名副董事长。国际商务公司至少要有一名董事。董事可以不是英属维京群岛居民。允许法人担任公司董事。没有任命某一高级管理人员的明确要求。国际商务公司必须有一家特许注册代理机构。海外公司至少应有一名董事。董事可以不是开曼群岛居民。允许法人担任公司董事。海外公司必须按章程规定配备相应的高级管理人员。英属维京群岛五、股东和股东登记簿





海外公司至少应有一名股东。可以有名义股东 (Nominee Shareholders)。海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记。登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅（共同基金公司除外）。际商务公司至少应有一名股东。可以有名义股东。国际商务公司必须设立股东登记簿。在公司的注册地址应存放一份股东登记簿，但不供公众查阅，除非该股东登记簿已经提交给英属维京群岛公司注册处。外公司至少应有一名股东，可以有名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必须记载在股东登记簿中。股东登记簿不必保存在公司注册位址，也无需供公众查阅。英属维京群岛六、董事会议董事会议不必在百慕大举行。公司章程通常规定，董事可在其认为适当时就交易和管理事宜召开会议。董事会议通知必须发给所有董事。董事会议需有两位董事参加方能有效。
董事会议不必在英属维京群岛举行。每位董事必须在董事会议开始前三天收到会议通知。董事会议的法定人数由公司大纲或章程规定。董事们也可依据多数董事的书面同意而採取行动。董事会议必须每一日历年在开曼群岛举行一次。董事会议可委託代理人参加。会议通知须按公司章程规定发送。除非公司章程另有规定，董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。英属维京群岛七、对董事和高级管理人员的免责与赔偿




根据百慕大公司法，公司章程或者公司与任何高级管理人员之间达成的协议或安排可以免除或者赔偿公司官员因疏忽、过错、违约或违反信託责任而产生的责任或者损失。但不包括欺诈和不忠行为。英属维京群岛公司法规定公司董事和高级管理人员不能免除按公司大纲或章程，管理公司业务而产生的个人责任。但如果他们为了公司的最大利益诚信地工作，公司可以赔偿他们遭受的损失。如在刑事程式中涉案的董事或高级管IPO信托规划，正成为上市企业所有权顶层设计的标配理人员没有合理的原因相信其行为是违法的，则公司也可对他们进行赔偿。开曼群岛公司法并未限定公司章程对公司高级管理人员和董事的赔偿的程度。唯一的例外是规定了应由开曼群岛法院裁定某些赔偿条款是否违反公共政策（例如赔偿因犯罪、不忠、恶意疏忽或过失所造成的损失）。英属维京群岛八、股东大会海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。国际商务公司不必举行股东年度大会。股东大会通知的最短期限为七天。公司大纲或章程可以规定更长的通知期限。根据持有 50% （公司大纲或章程可以规定更低的比例）以上投票权的股东的书面要求，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在英属维京群岛举行。海外公司不必举行股东年度大会。除非公司大纲和章程另有规定，股东大会通知的最短期限为五天，股东大会可以由三位股东召集。股东大会可以不在开曼群岛举行。英属维京群岛九、公开档案下列档为公开档案：
1. 注册地址；
2. 公司大纲；
3. 公司成立证明；
4. 抵押登记簿；
5. 招股说明书；
6. 股东登记簿（共同基金公司和共同保险公司除外）；
7. 董事、高级管理人员登记簿。下列档为公开档案：
1. 公司大纲和公司章程（包括注册代理机构和注册位址的名称）；
2. 公司成立证明；
3. 以及合併、兼併、重组、展期或解散证书。
公司可以自行决定将下列档案提交公司注册处供公众查阅：
* 股东登记簿；
* 董事登记簿；
* 抵押登记簿；
* 设立、修改、放弃或解除抵押、质押或债务的任何文件。下列档为公开档案：
1. 注册地址；
2. 抵押登记簿（对债权人和股东公开）。英属维京群岛十、股本金公司至少应有 12,000 美元的发行股本金。不允许无记名股票和无面值股票。股票可以全价发行、差价发行或者零价发行。没有最低限度额定股本金或发行股本金。国际商务公司必须是股份有限公司，可以发行记名或者无记名股票，不论股票是否有面值。股票必须全价发行，但也可以凭本票或者其他书面偿债承诺而发行。没有最低限度额定股本金或发行股本金。公司应支付的政府年费根据其额定股本金（最高为 50,000 美元）支付。允许无记名股票、无面值股票；可以全价发行、差价发行或者零价发行。英属维京群岛十一、年度费用和所得外海公司应在成立时和之后的每年 1 月支付费用（如果成立日在 8 月 31 日之后则该年费用减半）。收费标準依据额定股本金数量和股票发行溢价多少计算，最少为 *** 美元，最多为 *** 美元。公司必须上报年度所得申报表，列出公司主要业务（按有关分类规定），详述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估资本。要求国际商务公司从成立开始，在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日（根据成立日期在上半年还是下半年决定）向英属维京群岛公司注册处交纳一笔费用，收费标準依据股本金滑动计算而得：
1. 股本金等于或少于 50,000 美元，交纳 ***美元
2. 股本金大于 50,000 美元，交纳 ***美元
无须填报年度所得申报表。要求海外公司在成立时及其后的每年一月份交纳一笔费用。交费标準根据公司类型和股本金多少计算而定。每年一月份，海外公司必须填报所得申报表。此外，海外公司还要确认其公司大纲没有改动、公司业务主要在开曼群岛境外进行、在开曼群岛境内至少举行过一次董事会。英属维京群岛十二、税收除百慕大居民外，不对海外公司或其股东徵税。海外公司可以向财政部申请，而且很可能会从财政部得到保证，即使百幕大立法今后规定要根据利润或所得、或根据资产、收益或增值计算徵税，或以房地产或继承遗产的性质徵税，则 2016 年 3 月份以前，该等税收不适用于海外公司及其经营活动，也不适用于该公司的股票、信用债务以及其他债务。该等税收只适用于原居住于百慕大、手中握有该公司的股票、信用债务或其他债务的居民，或把土地租赁或出让给公司的居民。不对国际商务公司或居住在英属维京群岛境外的公司股东徵税。英属维京群岛政府对未来不徵税不作担保和保证。开曼群岛不对海外公司及其股东徵税。海外公司有权从开曼群岛政府处得到保证，开曼群岛对利润、所得、收益、增值徵税的立法、以及对房地产和遗产徵税的立法将不适用于海外公司，也不适用于其股份，也不能以预提方式徵收。结束语
百慕大是大型跨国公司和机构设立公司的首选之地。英属维京群岛和开曼群岛也有其各自的优势。但是，这三个地区的管制正在日益加强。正因为如此，如安奎拉等地区就有机会受到人们的重视。 (Anguilla) 利用"安圭拉网上商业注册系统" (ACORN)，可以十分迅速、简便地设立具有专门目的的公司。 百慕大公司注册

地理位置
百慕大(达)群岛位于纽约东南方1,247公里的大西洋中，大约300个岛屿所组成，其中大约有20个岛屿有人居住。最大的岛屿称之为"本岛(MainLand)" 约有22公里长，与其它岛屿以一连串的桥梁或堤道联结。岛上居民共约六万人，其中三分之二为非裔之后代。百慕达气候由于受到赤道暖流的影响，长年温和，阳光普照。

由搭飞机需2个小时可到百慕达(大)，在首都汉弥敦(Hamilton)，到处可见彩绘的马车在街道上行走，与周围的汽车形成强烈有趣的对比。除了首都汉弥敦外，另一个着名的城市是 "圣乔治(St. Georje’s)"，它是百慕达第一个首都，建筑物充满古色古香的味道，是一个有名的观光据点。

百慕大的气候非常适合定居，只要在当地购有不动产，便可申请移民。百慕达的通讯、银行等皆是世界一流水准。百慕达的个人移民，(如：退休者、艺术家等)并不需要在当地缴交任何税，假设移民者死亡，只要缴交登记在其名下资产(如：房屋、船舶、飞机)3%的遗产税。事实上，大部份的人都会以公司或信托的名义购置不动产。

百慕达的国民所得排名世界第三，仅次于瑞士及。四百年来一直都是的属地。英文是主要语文，境内商业活动主要在提供世界各国企业有关银行、保险、基金等服务。一般来说，百慕达的政治及经济一直都是处于非常稳定的状况。当地银行、会计、工商、秘书服务的品质，在所有的境外天堂中，皆是居于领导地位。与一样，每年维持成本较为昂贵，是其主要缺点。由于百慕达是OECD的成员国之一，加上百慕达当地有许多专业的律师、会计师，所以百慕达得成为国际主要金融中心之一，其境外公司亦广为各国政府及大企业接受。

除了境外公司的设立外，百慕达的保险业亦发展蓬勃。目前约有1300家保险公司，在此从事商业保险及再保险业务，约占了全世界二分之一的规模，许多保险公司皆将百慕达视为人力培训的摇篮。百慕达的再保险业务(Re-insurance)仅次于伦敦，纽约，位居世界第三大。

法定及实际资本
标准的名义资本一般为12,000美元，划分为每股1美元，共12,000股的股份；实际或最少资本一般为一股。

百慕大公司股东要求
最少一个股东。股东可以是自然人或法人，而且没有国籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有两个董事，董事必须是自然人，但是没有任何国籍上的限制。 董事会必须委任一个主席及一个副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘书
公司必须委任一个百幕达居民为公司秘书，公司秘书必须是自然人。

代理
公司必须委任一个于该国注册的代理。

百慕大注册办事处
公司的注册办事处必须位于百幕达。公司的法定记录册必须存放于注册办事处，并且要开放给公众查阅。

百慕大公司名称
公司名称必须以 Limited或 LTD 作结束语。公司名称不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特别批准。

百慕大公司税务申报
百幕大公司不必缴纳任何税项。

双重税务协定
百幕达没有与任何国家或地区签订任何双重税务条约

百慕大公司隐密性
公司必须提供幕后股东的数据给政府。但政府必须保护该等数据的私密性。

百慕大公司牌照费
牌照费随着注册资本的增加而增加,下表详例各注册资本之牌照费:

注册资本(美元) ---------政府牌照费
12,000 -------------------&离岸公司在大陆没有进出口权怎么办?nbsp; *** 
12,001-120,000 ------------  *** 
120,001-1,200,000----------  *** 
1,200,001-12,000,000 ------  ***

百慕大费用
注册一家法定资本为5外贸SOHO怎么做,做外贸SOHO需要具备哪些条件【多图】【推荐】0,000美元的百幕大公司，费用包括:
(1)首年的政府牌费
(2)注册地址和注册代理费用
(3)公司套装，例如大纲和公章

百慕大公司离岸维护费用
一家法定资本为50,000美元的公司注册后年度维护费用包括年度牌照费、百幕大公司注册地址及百幕大公司注册代理人。

海外温馨提示:
很多人在时,对选择在何处设立并不知晓。在未得到专业人士咨询前,盲目设立的公司不仅不能实现其投资目的，反而在注册第二年又要面临注册年费的损失。

百慕大私人信托公司

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以担任一个特定信托或一组相关信托的受托人为唯一目的公司。若百慕大私人信托公司仅向其章程大纲中确定的信托提供受托人服务，就将免于遵守《2001 年信托（信托业监管）法》下的持牌要求。这项豁免是由《2002 年信托（信托业监管）豁免法令》作出的。

 

2． 设立私人信托公司的理由

控制权

信托的委托人（即财产授予人）有时不愿意放弃对信托财产的完全控制和参与。在税收及其他考虑因素允许的情况下，若遵循正确的形式恰当地管理私人信托公司，委托人及其家人可在不影响信托结构法律效力的同时对信托财产拥有一定程度的控制和参与。若作为委托人的客户因经验不足而对信托结构感到不安，私人信托公司的公司形式则对其而言更为熟悉，也更易解释（“就像拥有一间属于自己的、具有董事的公司”）。

 

熟悉性与持续性

委托人期望受托人能知悉其家庭状况并对这方面的信息具有敏感性，且能据此对信托进行相应的管理。通过将家庭成员及/或亲近的家庭顾问纳入董事会，私人信托公司将比机构受托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人员流动造成混乱的可能性较低，而机构受托人则常因雇员的升迁而出现混乱。

 

私密性

当董事会是由家庭成员及/或亲密的私人顾问组成时，传布和披露有关信托和家庭事务的信息就更有限制，也更加安全灵活性私人信托公司可为委托人“量身设计”以更好地符合其意图。私人信托公司作为受托人的职责和权力的范围能被相应调整。特别是，对私人信托公司的运用将与家庭独立投资顾问和家族帐房的管理相协调；使得管理更加简化，更有效率。

 

费用

机构受托人的年费通常是根据信托财产的价值来计算的，若具有重大价值的资产被置入信托内，机构受托人的年费则会相当高。比较而言，成立和运营一间私人信托公司的费用可受客户控制，对大型信托来说会低很多。

 

家庭教育和治理

作为一间家庭所有的公司，私人信托公司为继承大量财富的受益人提供了一个对其加强教育的结构性平台。这些受益人明白如何管理家庭资产并适时参与受托人的决策至关重要。

 

专业责任

机构受托人日益关注其潜在的责任和被诉的风险，可能不愿意接受具有较高风险的资产（例如，高风险的资本投资，营运资产为船舶或航空器和商用房地产的公司）的所有权。在上述情形下，专业受托人或银行受托人通常更愿意提供董事来管理一间私人信托公司，而不是担任受托人本身。

 

个人责任

面对直接担任受托人或担任私人信托公司的一位董事的选择时，对个人而言，明智的选择是后者。因为这可使其避免由个人信托关系而带来的个人无限责任的风险。

 

3． 设立一间私人信托公司

在百慕大，根据《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或担保有限公司的形式设立。百慕大法律将公司区分为“本地”公司（主要由百慕大人拥有）与“豁免”公司（主要由非百慕大人拥有）。一般说来，除例外情况外，豁免公司仅能从百慕大境内开展与百慕大境外的交易和活动相关的营业。若委托人在设立相关信托时并非通常居住于百慕大，私人信托公司则被允许完全在百慕大境内开展营业。

 

所有百慕大豁免公司的成立均须经百慕大金融管理局（下称“BMA”）批准。百慕大法律要求必须披露最终实益权益人的身份，所有持有拟成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最终实益权益人均须签署一份个人声明，证实其是声誉良好之人士且在其他百慕大业务中亦良好声誉。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（这种情形很常见），则该信托的委托人须作出上述声明。

 

私人信托公司可在其公司名称中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司须在成立之日起3 个月内向BMA 存档一份函件，证实其具有受豁免的资格，且详细说明其信托业务的性质和范围。

 

4． 设立私人信托公司的时间表

一间私人豁免公司通常可在向 BMA 递交完整申请和最终实益权益人的相关信息以及必要

的个人声明后，5 日内成立。

 

5． 股本及融资

对私人信托公司无最低法定股本和已发行股本的要求。百慕大豁免公司须至少有一位股

东。股份可以登记在代理人的名下。不允许发行无面额股以及不记名股。

 

6． 董事、职员和代理人

百慕大豁免公司须至少具有两位自然人董事（目前尚不允许法人董事），且必须满足一定

的百慕大居住要求。换言之，百慕大豁免公司董事必须属于下列情形之一：

(a) 两位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘书和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘书和一位百慕大居民代表，均须为自然人。

可任命候补董事，赋予其在某位董事缺席时担任董事的权力。在任何时候，若被候补的董事缺席，候补董事有权行使被候补董事的全部权力。通常至少会为百慕大董事规定其候补董事。董事或候补董事无须为行使职权而持有公司股份。

 

百慕大豁免公司须具有一位总裁和一位副总裁（或一位主席和一位副主席），须由公司董事担任。可进一步设立其他的职位，就任该等职位的人，无须是董事。

 

所有百慕大豁免公司均须具有一位秘书，按照细则就职并保管公司记录。百慕大法律不要求豁免公司具有注册代理人。

 

7． 注册办事处

百慕大豁免公司须在百慕大有一个注册办事处，且须向处申报。邮政信箱不能作为注册办事处。

 

8． 会议

百慕大豁免公司须在每一日历年度召开一次年度股东大会。董事或持有不少于百分之十(10%)已发行股份的股东，均可在发出通知五日后召开特别股东大会。对于董事会会议并无法定要求，根据细则的规定，董事可按其认为适当的方式规制董事会会议的进程。董事或股东在董事会会议或股东会会议上可以采取的行动，亦可以由董事或股东以书面决议一致通过的方式来进行。

 

9． 公司记录和隐私

信托文件和内部通讯往来和记录具有私密性，不向公众或任何第三方公开。

百慕大豁免公司的下列记录可在处供公众查阅：

(a) 章程大纲；

(b) 成立证书；

(c) 说明公司注册地址的通知；以及

(d) 公司押记登记册。

此外，可在指定的办公时间内于公司的注册办事处查阅公司的董事和高级职员名册以及股

东名册，查阅股东名册须支付少量费用。章程细则不向公众公开。

通常，百慕大豁免公司无须将帐簿向注册处存档备案。

 

10． 公司责任和董事责任

公司的责任

与其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司对受益人负有忠实义务和诚信义务，须以受益人的最大利益而出发点（以遵守信托文书中的任何排他规定为前提）。私人信托公司的董事须为公司的最大利益而作为，且须遵守特定的法定义务以及普通法上的忠实义务和诚信义务。

 

董事和高级职员的责任

董事的义务和责任源于公司章程大纲和章程细则的规定，普通法以及成文法。董事的义务主要有两类：

(a) 普通法所要求的忠实义务，包括为公司的最大利益诚实及诚信地作为；以及

(b) 注意义务，确保董事以一定程度的注意来履行董事的职责，该一定程度的注意是指对一个具有类似知识和资历的人能合理预期的注意程度。董事义务是每位董事所负的义务，亦是全体董事对于公司所负的义务。董事并不是对个别股东或信托的受益人负有义务。实践中存在不遵守修订后的《1981 年公司法》要求的违法行为。

 

11． 税收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股东（除通常居住于百慕大的股东外）无须缴付所得税、预提税、资本利得税、资本转让税、遗产税或继承税。

 

百慕大豁免公司可依据《1966 年受豁免税负保护法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向财政部申请一份承诺函（取得该承诺函的可能性高），该承诺函保证若百慕大日后通过相关立法，对利润或所得进行征税，或对资本资产、收益或增值进行征税，或征收遗产税或继承税性质的税项，上述税项至少于2016 年3 月前不适用于公司。百慕大豁免公司无须就签署的任何文书缴付印花税，亦无须就与百慕大豁免公司的权益有关的文书缴付印花税。但涉及百慕大财产的交易有可能须缴付印花税。

 

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